Продажа доли SRL одним из учредителей

29 mai 2019 29

Добрый день. Подскажите пожалуйста какие есть процедуры продажи доли в SRL одним из троих учредителей другому при наличии конфликта с третьим учредителем. Как выставлять долю на продажу - уведомлять ли конфликтную сторону? Есть ли ограничения на такую сделку? Спасибо.

Comentariile juriștilor 1

Descărcaţi discuția
Igor Brinișter
  • Avocat
  • Dreptul civil
  • Dreptul familiei
  • Dreptul imobiliar
  • Dreptul afacerilor
  • Alte domenii
  • Dreptul penal
  • Dreptul muncii
  • Alte contravenţii

Доброго времени суток

Обратите внимание на ниже изложенные положения закона.
По поводу заключения договора отчуждения/приобретения доли в ООО нужно обратиться к натариусу!

ЗАКОН № 135 от 14-06-2007 об обществах с ограниченной ответственностью
Статья 25. Отчуждение/приобретение доли в уставном капитале общества
(1)... mai detaliat Доля в уставном капитале общества или часть этой доли может свободно отчуждаться в пользу лица, аффилированного участнику общества, остальных участников общества и в пользу общества, если учредительным документом не предусмотрено иное.
в редакции согласно ЗП133 от 15.11.18 МО 467-479 от 14.12.18 ст. 784
(1/1) В случае приобретения наследственной доли в уставном капитале общества наследник приобретает по праву статус участника общества с момента внесения изменений в Государственный регистр юридических лиц, если учредительный документ не предусматривает, что приобретение этого статуса обусловлено согласием участников общества.
Если учредительный документ предусматривает, что приобретение статуса участника общества наследником обусловлено согласием участников общества, а в предоставлении такого статуса ему отказывается, любой участник или общество обязаны приобрести долю наследника по цене не ниже наиболее высокой цены из цен, предложенных участником/участниками или обществом, и цены, установленной на основании стоимости чистых активов на дату представления наследником документа, удостоверяющего право на приобретенную по наследству долю.
Стоимость чистых активов подтверждается аудитором. По договоренности сторон цена доли в уставном капитале определяется оценщиком. Расходы по подтверждению стоимости чистых активов аудитором или, по обстоятельствам, расходы по оценке несет общество.
При приобретении доли у наследника участником/участниками или обществом применяются соответствующим образом положения части (5) статьи 24 и частей (2)–(6) статьи 26.
(12/) Если в течение трех месяцев с даты представления наследником документа, удостоверяющего право на приобретенную по наследству долю, ни один из участников и общество не приобрели долю, наследник приобретает по праву статус участника, будучи вправе требовать внесения изменений в Государственный регистр юридических лиц в соответствии со статьей 30.
(2) Участник общества не может отчуждать свою долю в уставном капитале общества до внесения своего вклада в полном объеме, за исключением случая наследования.
(3) В случае продажи доли в уставном капитале общества в пользу иных, чем указанные в части (1), лиц участники общества пользуются преимущественным правом покупки. В этом случае продажа производится в соответствии с положениями частей (4) – (9).
(4) Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале или часть этой доли, направляет письменную оферту управляющему общества. Последний доводит оферту до сведения всех участников общества в течение 15 дней со дня ее поступления.
(5) Согласие участников общества подлежит оформлению в письменной форме и передается управляющему в течение 15 дней со дня получения оферты. Участник общества указывает размер части доли в уставном капитале общества, которую он намеревается приобрести.
(6) При наличии нескольких покупателей каждый из них приобретает часть доли в уставном капитале общества в востребованном размере. В случае разногласий между ними доля в уставном капитале общества распределяется пропорционально размерам их долей.
(7) Если в течение тридцати дней со дня подачи оферты участники общества или общество не купили долю участника в уставном капитале общества, она может быть продана третьему лицу по цене не ниже цены оферты.
(8) При продаже доли в уставном капитале общества или ее части без соблюдения в соответствии с процедурой, предусмотренной настоящей статьей, преимущественного права покупки любой участник общества может осуществить преимущественное право покупки и воспользоваться средствами правовой защиты в соответствии с частями (4) и (5) статьи 795 Гражданского кодекса. Положения статей 7921–797 Гражданского кодекса сохраняют силу в той мере, в какой они не противоречат настоящему закону.
заменен /в редакции согласно ЗП133 от 15.11.18 МО 467-479 от 14.12.18 ст. 784
(9) Сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества заверяется нотариально. Это правило не применяется к завещанию.
(10) Любое условие, противоречащее положениям частей (2) – (9), является ничтожным.
(11) Участник общества может отказаться от преимущественного права покупки в отношении определенной продажи другим участником как в ходе общего собрания участников общества, так и письменным заявлением.

Статья 26. Приобретение обществом доли в своем уставном капитале
(1) Общество вправе приобретать доли в своем уставном капитале в случае, если они полностью оплачены, только:
a) у участника, выставившего на продажу свою долю или часть доли в уставном капитале общества, если общее собрание участников общества решило, чтобы таковая была приобретена обществом по требованию продающего;
b) у наследников умершего участника общества;
c) в случае принудительного исполнения требований кредитора к участнику общества;
d) в случае исключения участника из общества;
e) в соответствии с частью (3) статьи 38.
(2) Доля в уставном капитале общества может приобретаться обществом только за счет активов, превышающих размер уставного капитала и других фондов, которые общество обязано создать и из которых запрещается осуществление платежей участникам общества.
(3) Общество, приобретшее долю в своем уставном капитале, не вправе принимать участие в голосовании на общих собраниях участников общества, получать за эту долю часть распределяемой чистой прибыли и получить часть имущества общества в случае его ликвидации.
(4) Общество обязано сократить свой уставный капитал пропорционально стоимости приобретенной доли в уставном капитале в случае неотчуждения этой доли в течение шести месяцев с момента ее приобретения или пропорционального неувеличения в указанный срок всех долей за счет чистой прибыли общества.
(5) Общество не может приобрести долю в уставном капитале общества своего единственного участника.
(6) Если общество имеет свои доли в уставном капитале, при подсчете большинства голосов, необходимого для принятия решений общим собранием участников общества, принимаются во внимание только голоса, которые предоставляют доли участников.

Статья 27/1. Доля супругов в уставном капитале общества
(1) К доле супругов в уставном капитале общества, приобретенной за время брака, применяется правовой режим общей совместной собственности, если брачным договором не предусмотрено иное.
(2) Супруг (супруга) участника общества не может требовать выделения доли в уставном капитале общества или своего принятия в общество, если учредительным документом не предусмотрено иное.

http://www.legis.md/cautare/getResults?doc_id=110122&lang=ru

29 mai 2019