Votarea la adunarea generala SRL

5 septembrie 2017 383

Buna ziua, colegi. Am asa o intrebare. Detin in proprietate personala 51% din SRL, iar prietenul meu are alte 41 procente. Am fost la prima adunare generala a fondatorilor, erau mai multe chestiuni pe ordinea de zi, iar eu cu partenerul nu ne-am inteles asupra la 2 din ele - obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare si reorganizarea societăţii cu aprobarea planului de reorganizare. Peste 10 zile va fi convocata adunarea generala repetata, ca sa negociem sa decidem cu intrebarile cele 2 nerezolvate. Eu cu 51% proprietar, pot sa decid obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare si reorganizarea societăţii cu aprobarea planului de reorganizare? Daca partenerul nu va fi de acord sa fie cum am propus eu? (Articol 59 alineat (2) Legea SRL - Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea simplă a voturilor tuturor asociaţilor societăţi).

Jurist comments 11

Download discussion
Iulian Moraru
  • Jurisconsult
  • Dreptul civil
  • Dreptul afacerilor
  • Dreptul familiei
  • Dreptul muncii
  • Alte domenii

Bună ziua!

Majoritatea simplă NU se referă la procentajul deținut de asociat în cadrul capitalului statutar. Legea stabilește numărul de asociați, votul cărora trebuie exprimat în vedere aprobării vărsământelor suplimentare și a planului de organizare.

Deci, majoritatea simplă se referă la numărul de persoane și nu la partea socială... mai detaliat deținută de asociați.

Succese!

6 septembrie 2017
Dorel Cerari

Domnule Iulian, va rog sa ma clarificati la urmatorul aspect. Dupa modul de votare expus de dumneata, se primeste ca daca suntem 2 in Srl, absolut toate deciziile se iau numa in comun? Ceva parca nu-i cam clar. Cind m-am inregistrat ca proprietar 51procente, la inregistare ne-au spus ca fiecare... mai detaliat leu din Srl e un vot. Nu inseamna asta oare ca majoritatea simpla a voturilor tuturor asociatilor societatii este 51procente? DAca capitalul e 100 lei, eu am 51 lei si voturi, si partenerul meu de afaceri are 49 de voturi, ai iese ca 51 de voturi e majoritatea voturilor tuturor asociatilor? Sau ieronat am inteles?

6 septembrie 2017
Dorel Cerari

inca ceva. Daca as avea 98 de procente din Srl si 2 parteneri cu 1 procent, se primeste ca ei pot lua hotarire la adunarea repetata cu 2procente, chiar cind eu am 98??? Ceva nu se leaga

6 septembrie 2017
  • Jurisconsult
  • Dreptul civil
  • Dreptul familiei
  • Dreptul afacerilor

Domnule Cerari,
Conform art 24, al.(4) al Legii Nr. 135 din 14.06.2007 privind societăţile cu răspundere limitată, fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot.
Majoritatea simplă, necesară pentru votarea unei chestiuni la adunarea generală repetată, este exprimată prin formula 50% din voturile reprezentate plus un vot (leu).
Astfel,... mai detaliat deținerea 51% din capitalul social a persoanei juridice, Vă permite să adoptați hotărâri ce necesită majoritatea simplă din voturi.

6 septembrie 2017
Dorel Cerari

Domnu Pinzari, va multumesc mult pentru clarificarile de rigoare. Zicala 2 juristi trei pareri se pare ca e actuala fiindca domnul Iulian a avut o alta parere. Dragi juristi poate cineva sa mai confirme parerea domnului Pinzari? I-mi pare ca el are dreptate.

6 septembrie 2017
Iulian Moraru
  • Jurisconsult
  • Dreptul civil
  • Dreptul afacerilor
  • Dreptul familiei
  • Dreptul muncii
  • Alte domenii

Încercați să contactați nemijlocit pe cineva dintre juriștii cu experiență în domeniu, care cunosc cu certitudine modalitatea de aplicare a acestor norme în practică.

6 septembrie 2017
Dorel Cerari

Domn Iulian, pai nu asta am incercat sa fac aici pe yavo? Pe cine anume sa intreb?

7 septembrie 2017
Alexandru Ţurcan
  • Avocat
  • Dreptul afacerilor

51% de voturi, find o majoritate simpla, nu este suficienta pentru a decide reorganizarea si obligarea asociatilor la aporturi suplimentare.
La SRL-uri unele hotarari mai importante se adopta unanim, altele - cu 75% de voturi, altele mai putin importante - cu 50%+1 vot.
Raspunsul detaliat il gasiti in Legea SRL (Art. 58)
http://lex.justice.md/viewdoc.php?action=view&view=doc&id=324892&lang=1
Articolul... mai detaliat 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor
(1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor se adoptă:
1) cu votul UNANIM al tuturor asociaţilor societăţii pentru:
a) obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare;
(...)
2) cu cel puţin trei pătrimi (3/4) din voturile tuturor asociaţilor societăţii dacă statutul acesteia nu prevede un număr MAI MARE de voturi pentru:
c) reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
(...)
3) cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor societăţii pentru:
(...)
Dar vedeti si statutul SRL-ului, care ar putea prevedea alte voturi minime pentru diverse tipuri de decizii.

12 septembrie 2017
Dorel Cerari

Stimati juristi
ce facem cu articol 59 al legii care spune ca majoritatea simpla la adunarea repetata e suficient?

25 septembrie 2017
Dorel Cerari

Cind aplicam articol 58 din lege Srl unde e deajuns numai majoritatea simpla
?

25 septembrie 2017
  • Avocat
  • Dreptul civil
  • Dreptul afacerilor

La art.37 alin.(1) a 2 propoziție din Legea nr.135 se relevă că Hotărârea privind vărsarea aporturilor suplimentare se adoptă cu votul unanim al asociaţilor. Alineatul nu stabilește baza de clacul al votului unanim: votul unanim al asociaților prezenți sau toți asociații societății. Deducem că pentru a vota o hotarâre pe... mai detaliat aceasta chestiune se impune ca toți asociații prezenți trebuie sa voteze PRO, indiferent de cvorum (cu excepțiile de mai jos).
Deci este o norma de a dreptul confuză!
La art.58 alin.(1) lit.a) din Legea 135 se indica că Hotărârile adunării generale a asociaţilor se adoptă cu votul unanim al tuturor asociaţilor societăţii pentru obligarea asociaţilor la aporturi suplimentare.
La Articolul 59 se prevede că:
(1) Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat hotărîri.
(2) Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea simplă a voturilor tuturor asociaţilor societăţii, cu excepţia hotărîrilor de aprobare a dărilor de seamă şi a rapoartelor administratorului şi ale cenzorului şi hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.
Alin.(2) de mai sus nu enumeră si excepția chestiunii aportului suplimentar care în ordinea art.37 ar părea că obliga la votul unanim al asociaților (toți asociații societății).
În concluzie Legea 135, art.58 alin.(1) lit.a) și art.59, sugerează că la adunarea generală repetată se pot adopta hotărâri de majorare a capitalului social prin aport suplimentar cu 50% plus un vot/leu.

Colegii avocați/juriști dispun de exemple din practica judiciară sau decizii ale ASP pe aspectul respectiv???

21 noiembrie 2019